株式会社設立の法律知識

株式会社設立の法律知識

 会社設立登記は、司法書士の業務です。

発起設立と募集設立がある

 発起人がすべての設立時発行株式を引き受けるのが発起設立。発起人以外も設立時発行株式を引き受けるなら募集設立となります(会25条)
 司法書士が受任するものは、ほとんどが発起設立ですので、発起設立を中心に受任の準備をしておく必要があります。

定款の作成

 株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければなりません(会26条)。そして、この定款は公証人の認証を受けなければ、その効力は生じません(会30条)。

 定款の絶対的記載事項は、

 ①目的
 ②商号
 ③本店の所在地
 ④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
 ⑤発起人の氏名または名称及び住所

です。

 このほか、発行可能株式は、株式会社の成立の時までに、定款で定めなければなりません。
 
 参考になる定款の記載例として、

 日本公証人連合会 定款記載例 http://www.koshonin.gr.jp/format

があります。

定款の認証

 株式会社の設立の定款は、公証人の認証を受けなければ、効力を生じません(会社法30条第1項)。

 公証人の認証を受けた定款を変更できるのは、以下の場合に限定されています。
 
・裁判所が現物出資財産等についての定款の記載を不当として、変更決定をした場合
・上記の決定の確定後一週間以内に、発起人の全員の同意によって決定された事項についての定めの廃止をする場合
・発行可能株式総数の定めの設定もしくは変更
・創立総会決議による変更

発行可能株式総数

 発起設立の場合は、定款で定めるか、発起人全員の同意で定めます。
 募集設立の場合も、定款で定めるか、発起人全員の同意で定めます。ただし、設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日またはその期間の初日のうち最も早い日以後は、創立総会の決議によって定めます。
 

発起人が定める事項

【原則】
 発起人の頭数の過半数で定めることになります。

【発起人の全員の同意で定める事項】

・発起設立の場合で発行可能株式総数を定める場合
・発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数(会32条)
・発起人が設立時発行株式と引き換えに払い込む金銭の額(会32条) 
・成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項(会32条)
・種類株式発行会社について、定款で株式の内容の要綱を定めた場合には、その具体的内容(会32条)
・募集設立の場合で設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨及び設立時募集株式に関する事項

【発起人の議決権の過半数で定める事項】

・発起設立の場合の役員の選任及び解任(設立時監査役を解任するときは発起人の議決権の3分の2)

発起人の出資の履行

 
 発起人は、その引き受けた設立時発行株式につき、遅滞なく、その出資にかかる金銭の全額を払い込まなければなりません(会34条)。「遅滞なく」ということで、期日や期限は法定されていません。

創立総会の決議要件

 創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる創立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上にあたる多数を以てする(会社法73条第1項)ことなります。

選任を証する書面

 
 発起設立 定款又は発起人の議決権の過半数の一致があったことを証する書面
 募集設立 創立総会議事録

就任承諾書、本人確認証明書

 就任承諾書添付の印鑑証明書も含めて、通常の役員変更の場合と、ほぼ同じです。

 ・役員就任の登記
 ・代表取締役の就任登記

代表取締役の選定書面に添付する印鑑証明書

 通常の就任の場合と違い、設立の登記の際には不要です。
 

登録免許税

 本店所在地では資本金の額×1000分の7。ただし、最低額は15万円。

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です