司法書士 解散・清算の登記

司法書士 解散・清算の登記

ゆりかごから墓場まで

 解散・清算は商業登記がなされる案件ですので、主に司法書士が取り扱います。司法書士という職業は、会社の設立から、平常営業時の役員・株式・資本金などの様々な変更、そして解散・清算・清算結了まで関与することになります。

 一方、破産などの倒産処理については裁判所案件になるため、主に弁護士が対応します。司法書士は、法人の自己破産申立について、書類作成することは権限上は可能です。しかし、直近まで活動していた会社の自己破産申立は、申立前の財産保全、売掛金の回収、労働者や、一般債権者への対応などに代理人でないことに伴う困難が生じやすいことから、受任はなされないケースが多いものと考えられます。もっとも、数年間営業しておらず、本店の後片付けが完了しており、債権者も銀行や保証会社のみで、ただ負債と法人格だけが残っているというような事案などは、司法書士でも問題ありません。

株式会社の解散事由

 株式会社の解散事由には以下のものがあります。

①株主総会の特別決議
②定款で定めた存続期間の満了
③定款で定めた解散事由の発生
④合併
⑤破産手続開始決定
⑥裁判所の解散命令、解散判決
⑦休眠会社としての解散の擬制

 このうち、①②③の場合について、清算人が解散登記の申請をします。
 ④は、存続会社または設立会社の代表者からの申請によります。⑤⑥は裁判所書記官からの嘱託によります。
 

解散を証する書面

 解散登記の添付書面としては、

①の株主総会特別決議による場合は、株主総会議事録を添付します。
②の定款で定めた存続期間の満了の場合には、存続期間は登記事項なので、登記記録を見れば分かることですから、添付書面は不要です。
③の定款で定めた解散事由の発生の場合は、解散事由の発生を証する書面を添付します。
 

清算人

 株式会社の清算人となるのは、

①定款で定める者
②株主総会の決議によって選任された者
③解散時の取締役
④利害関係人の申立てにより裁判所が選任した者

 ①の定款で定める者も、②の株主総会決議によって選任された者もいない場合に、③の解散時の取締役が清算人(法定清算人)となります。

費用

 
 解散の登記の登録免許税は3万円です。清算人については、最初の清算人の登記については9000円です。 

 

清算人登記の添付書面

①定款
 株式会社の清算人の登記の申請書には定款を添付します(商業登記規則73条1項)。特例有限会社の場合は不要です。

②株主総会議事録
 株主総会決議によって選任された場合は添付します。

③就任承諾書
 定款で定める者が清算人となる場合、株主総会決議によって選任されたものが清算人となる場合、清算人の就任承諾書を添付します。
 法廷清算人や裁判所が選任した清算人の場合は、就任承諾書は不要です。

④裁判所の選任審判書
 裁判所が選任した者が清算人に就任する場合に添付します。

⑤代表清算人の選定を証する書面
 代表清算人を定めたときは添付します。
 

監査役

 監査役設置会社の場合は、解散しても、解散前の監査役が引き続き監査役となります。清算手続に入ったからといって、監査役の地位を失いません。

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