司法書士 特例有限会社の登記

司法書士 特例有限会社の登記

特例有限会社とは

 特例有限会社は、平成18年、会社法の施行により有限会社法が廃止された後に、残った有限会社のことです。法律上は株式会社の一種という扱いで存続しています。
有限会社は、もう現在は新たに設立することができません。従って有限会社設立登記の依頼はありませんが、まだまだ存続している会社は多く、現在も、登記の仕事があります。特例有限会社から通常の株式会社への移行も司法書士業務の一つです。

特例有限会社の特徴・注意点

①特例有限会社には、株主総会と取締役を置くことが義務付けられています。このほかに定款の定めによって置くことができるのは監査役です。取締役会・監査役会・会計監査委人は置くことができず、監査等委員会や指名委員会を設置することもできません。

②特例有限会社の役員(取締役、監査役)には、定款で定めない限り、任期がありません。

③通常の株式会社では、代表取締役について住所が登記されますが、特例有限会社は、取締役や監査役について住所が登記されます。代表取締役の住所は登記されません。

④通常の株式会社では、代表取締役は必ず登記されますが、特例有限会社の場合は、会社を代表しない取締役がいる場合に限り登記されます。

⑤特例有限会社は、貸借対照表の公告義務がありません。
 
⑥特例有限会社の特別決議は、総株主の半数以上で、当該株主の議決権の4分の3以上とされています。通常の株式会社の特別決議の要件(議決権を行使することができる株主の過半数が出席し、出席した株主の3分の2以上の賛成)により格段に重くなっています。
 

通常の株式会社への移行

 特例有限会社は、定款を変更して、商号に株式会社という文字を入れた上で、登記をすることによって、株式会社に移行します。定款変更の決議は、上記⑥の特別決議です。
 この場合、定款変更の株主総会決議のから2週間以内に、有限会社については解散の登記を、株式会社については設立の登記をします。
 有限会社については、登記の事由は「商号変更による解散」、登記すべき事項は「年月日東京都…有限会社〇〇〇〇に商号変更し、移行したことにより解散」。
 株式会社については、登記の事由は「年月日商号変更による設立」、登記すべき事項は、通常の設立登記における事項一式を記載します。

 登録免許税は、解散については3万円。設立については、資本金の額×1000分の1.5(商号変更直前の資本金の額を超える部分は1000分の7)です。

添付書類

 株主総会議事録と(商号変更後の)定款を添付します。

 その他、商号変更時に役員変更が生じた場合は、役員変更の添付書類を用意します。

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